La progressiva contrazione del listino azionario a fronte dell’inadeguatezza delle riforme legislative nel rilanciare il mercato, le forti rigidità procedurali introdotte per la presentazione della lista del CdA uscente, e i discussi meccanismi di potenziamento del voto. Il sesto Rapporto sulla corporate governance, curato da Massimo Belcredi e Stefano Bozzi per il Centro di ricerca Fin-Gov dell’Università Cattolica del Sacro Cuore, traccia un quadro dettagliato sull’applicazione del Codice di corporate governance e sull’impatto delle recenti novità normative in Italia. Ai temi già indicati si affiancano i disallineamenti normativi tra il Codice e il Testo unico della finanza (Tuf) in materia di amministratori indipendenti e tutela delle minoranze, la controversa gestione delle politiche retributive e delle indennità di fine carica (severance pay), nonché le sfide legate alla nuova disciplina della rendicontazione non finanziaria e al persistere del gender pay gap.
La crisi delle quotazioni
Riprendendo il primo nodo problematico legato alla crisi delle quotazioni, l’indagine registra come il campione delle società quotate si sia ridotto a 176 emittenti, penalizzato da un’ondata di delisting e dal blocco delle Ipo. Tra gli strumenti previsti per incentivare la quotazione senza perdere il controllo, il voto plurimo non ha trovato alcuna adozione tra le neoquotate, portando Massimo Belcredi a definirlo come «uno strumento di dubbia utilità», mentre anche le proposte di voto super-maggiorato hanno subito una brusca battuta d’arresto. Collegandosi a questa diffidenza verso le nuove norme e alle rigidità della governance, una delle maggiori controversie riguarda la lista del CdA uscente, i cui vincoli stringenti, ne hanno provocato il crollo applicativo. Commentando la portata di questo ostacolo procedurale, Massimo Belcredi sottolinea che la nuova norma «crea ostacoli a istituto standard in tutto il mondo», arrivando a suggerire di «valutare abrogazione (o correttivi pesanti) dell’art.147.1 Tuf», che ha introdotto questi limti.
Sullo sfondo dei disallineamenti normativi citati in apertura, l’analisi evidenzia una non perfetta equivalenza tra i requisiti di indipendenza fissati dal Codice e quelli del Tuf, con il primo che adotta criteri e valutazioni più rigidi sulla reale autonomia di giudizio dei consiglieri. Allo stesso tempo, la tutela delle minoranze azionarie mostra profili di contraddizione: la riforma del Tuf consente alle Pmi di nuova quotazione di derogare alla presenza di amministratori espressi dalle minoranze, oppure richiede forti riduzioni delle soglie azionarie per la presentazione delle liste, alimentando incertezze sull’effettiva rappresentatività dei soci di minoranza.
Le politiche di remunerazione
Quanto alle politiche di remunerazione e della governance dei compensi, la possibilità di introdurre nello statuto un voto “non vincolante” sulla politica retributiva solleva rilevanti insidie. Belcredi mette in guardia le società con un chiaro avvertimento: «Attenzione a chiamarsi fuori — le scorciatoie possono avere controindicazioni», ricordando che l’assenza di una politica approvata dall’assemblea priva l’emittente della “copertura” necessaria a escludere le delibere sui compensi dall’applicazione della disciplina delle operazioni con parti correlate. Parallelamente, nell’esaminare la struttura della variabile retributiva degli amministratori delegati, Stefano Bozzi nota che «l’invito del Comitato CG a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale non è ancora pienamente recepito», evidenziando come l’incentivazione a lungo termine manchi del tutto nel 19% delle società a controllo familiare.
La sostenibilità
Sempre nell’alveo delle politiche retributive preannunciate, si registra una contrazione nell’uso delle metriche di sostenibilità. In merito alla rendicontazione dei parametri Eeg legati ai compensi, Bozzi rileva infatti che «la quota di remunerazione legata a obiettivi ESG è per la prima volta in leggero calo», aggiungendo che «la disclosure per i singoli obiettivi e il loro peso individuale è ampiamente migliorabile», poiché solo una minoranza di aziende dichiara con chiarezza i singoli target e la relativa ponderazione. Ulteriori perplessità emergono infine sulla governance delle indennità di fine carica (severance pay), un ambito in cui un terzo degli emittenti manca ancora di una politica strutturata; Bozzi segnala una «crescente divergenza dai parametri adottati da proxy advisors e investitori istituzionali», dati i 25 casi di società che prevedono indennità superiori a due annualità complessive, e suggerisce che «il Comitato CG potrebbe invitare emittenti a pubblicare le regole di calcolo (ed eventualmente a fornire i dati in forma tabellare)».
