L’evoluzione dei mercati finanziari ha portato a una profonda trasformazione delle modalità di distribuzione dei certificati, partendo dai canali più classici per approdare a forme altamente innovative. Come evidenzia Paola Leocani di Simmons & Simmons, in riferimento alle origini del mercato primario: «Siamo partiti dal modello distributivo tradizionale che vuol dire emittente e reti terze o anche emittenti con reti proprie». Questo assetto, originariamente governato da contratti quadro di collocamento e specifici accordi volti a disciplinare anche gli aspetti commissionali, ha visto affiancarsi nel tempo il modello della negoziazione diretta (il c.d. Direct Listing). Esaminando questa evoluzione, Leocani rimarca la natura giuridica del Direct Listing: «Diversamente dai modelli di offerta pubblica (come l’Opv), il Direct Listing è un’operazione di secondario nata così. I titoli vengono auto-sottoscritti direttamente dall’emittente stesso o da una società del proprio gruppo, finendo nel suo “magazzino”, per poi essere successivamente diffusi tra il pubblico attraverso normali meccanismi e prezzi di mercato secondario». Proprio per questa sua natura priva di una rete di collocamento, il prodotto necessita di pubblicità per essere visto dagli investitori.
L’efficacia e il successo di questi molteplici modelli sono confermati dai dati di Borsa – illustrati da Emanuele Grasso di Euronext -, che testimoniano una crescita impressionante dei volumi e del numero di strumenti tra il 2021 e il 2025. I nuovi prodotti quotati in Private Placement sono passati da 429 a oltre 900, quelli in Direct Listing sono balzati da 2.890 a ben 4.938, mentre le Public Offer sono cresciute da 1.117 a oltre 2.000. Spostando l’attenzione sui volumi scambiati sul mercato secondario, si nota che nel solo 2025 le offerte pubbliche hanno generato un controvalore di 16,2 miliardi di euro, il Direct Listing ha toccato la quota rilevante di 8 miliardi, mentre i collocamenti privati si sono attestati a 0,5 miliardi. Il risultato aggregato evidenzia che il mercato primario italiano dei certificati d’investimento, trainato da questi canali distributivi, è esploso raggiungendo nel 2025 il record storico di 31,8 miliardi di euro di collocato, applicando una commissione media di distribuzione del 2,40%.
Un aspetto cruciale in questa architettura distributiva, specialmente per il Direct Listing che nasceva privo di una rete di vendita predefinita, è rappresentato dalla gestione delle commissioni di marketing e promozione. Le analisi condotte nel primo trimestre del 2026 rivelano che circa il 42% dei documenti finali (510 strumenti in Direct Listing) reca riferimenti ad attività di marketing, con una fee media esplicita pari al 2,5% del capitale. Per facilitare la promozione, mantenendo stabile il prezzo in fase di avvio delle negoziazioni, ha assunto una valenza strategica il meccanismo del “forward strike”, applicato ormai a oltre il 55% dei prodotti con fee di marketing. Questa pratica consente di avviare la vendita dei certificati sul mercato secondario replicando le medesime dinamiche del primario, ritardando la determinazione dello strike mediamente di circa cinque giorni e neutralizzando quasi del tutto le normali oscillazioni del prezzo dovute all’andamento del sottostante.
La transizione verso queste nuove prassi di mercato ha sollevato inevitabili questioni regolamentari e di compliance, rendendo essenziale distinguere l’attività di vera e propria offerta al pubblico da quella di pura comunicazione pubblicitaria. A tal proposito, Gianluca Vittorioso, Responsabile Ufficio Prospetti Informativi della Consob, ricorda l’attività di semplificazione messa in atto dall’authority.
Infine, la frontiera della promozione finanziaria si è estesa fino a includere il mondo digitale e la figura emergente dei fininfluencer, introducendo sfide inedite in termini di strutture remunerative e spesso conflitti di interesse. Fulvia Lucantonio, di Acepi, interviene delineando le potenzialità di questo fenomeno: «L’ascesa degli influencer è un’opportunità soprattutto per un coinvolgimento più efficace degli investitori al dettaglio e di categorie nuove o diverse che sono difficilmente avvicinabili da distributori attraverso i canali standard». Nonostante questa apertura, Lucantonio lancia un monito sulle strutture remunerative che collegano i compensi all’acquisizione di nuovi clienti, evidenziando che in questo contesto si possono accentuare i conflitti di interesse. Per difendere l’integrità del mercato dal rischio di raccomandazioni occulte o pratiche manipolative, c’è la necessità di garantire trasparenza: a questo fine, Enea Franza, di Consob ricorda il ruolo degli esposti all’Aughority e dei ricorsi all’Acf.
